公司破产倒闭，股东是否需要承担法律责任？(公司破产倒闭,股东是否需要承担法律责任后果)

前言

根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”的规定可知，公司是独立的民事主体，独立的对外承担责任。一般情况下，公司的债务与股东无关，股东只是以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

但如果一味的强调股东的有限责任，而对债权人的利益视而不见，很大程度上会降低社会上的投资热情，为了平衡股东利益和公司的债权人的利益，法律也规定了股东承担责任的情形，为行文简便，本篇文章仅谈论公司破产后，非一人有限责任公司的股东承担责任的情形。

一、出资不实

1、未足额出资

《公司法》第二十八条第一款规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第三十条规定“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”《公司法司法解释三》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”《企业破产法》第三十五条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。债权人可以要求未足额缴纳出资义务的股东，在未足额出资的范围内就公司不能清偿部分的债务承担补充责任，该项责任不因公司破产而免除。

股东未足额出资实质就是公司对该股东享有债权，公司破产倒闭，其对股东享有的债权当然属于公司的破产财产，公司的债权人就该财产可向法院申请强制执行。

2、抽逃出资

《公司法司法解释三》第十四条第二款规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”不管公司在破产或者不破产的情况下，当公司的财产不足以清偿对外债务时，公司债权人可以请求抽逃出资的股东，在抽逃出资本息范围内，对公司不能清偿的部分债务承担补充责任。协助出逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

二、滥用公司法人独立地位和股东有限责任

《公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2019年11月18日最高人民法院颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》)就《公司法》第20条第3款规定的滥用行为进行了阐述，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

无论公司是否破产，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东都应当对公司债务承担连带责任。

三、 未履行清算义务人应尽的责任

很多公司为了逃避债务，往往采取注销公司的做法，但注销公司并不意味着债务的自然消灭。当公司股东在公司破产后未履行清算义务人应尽的责任，仍要对公司的债务承担责任，具体情形包括：

1、股东未在法定期限内进行清算

《公司法》第一百八十条规定“公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”

《公司法》第一百八十三条规定“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

《公司法司法解释二》第十八条第一款规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

从上述法律规定可知，当股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产损失的，股东应对公司债务承担连带责任。

2、公司清算，股东未依法履行通知和告知义务

《公司法》第一百八十三条规定：有限责任公司的清算组由股东组成。第一百八十五条第一款规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”

《公司法司法解释二》第十一条规定“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

从上述法律规定可知，当公司进行破产清算的时候，如果股东知道确切的债权人存在，则要对债权人进行直接通知，如果确实不知道公司债务的情况下，才可以在报纸上公告，切不可以公告代替通知，更不可不对公司的债务未依法履行通知和告知义务。

3、股东怠于履行义务，导致无法进行清算

《公司法司法解释二》第十八条第二款规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

很多债权人通过上述法律的规定，通过申请债务人公司破产清算、强制清算取得公司财务账册、主要财产、重要文件资料丢失无法清算的证据后，要求公司的股东承担连带责任，从而实现了债权，比如：（2018）京0101民初1323号民事判决书、（2018）京0101民初712号民事判决书、（2018）浙0110民初1892号民事判决书、（2016）浙03民终00915号民事判决书。法院一般认为在破产清算程序终结后，债权人可以另行起诉债务人公司股东未履行清算义务人应尽的责任，法院一般予以支持。

许多债权人通过《公司法司法解释二》第十八条第二款的规定追究股东连带清偿责任实现了债权，但是也导致部分股东承担了过重的责任，突破了有限责任的基本原则。《九民纪要》中关于有限责任公司清算义务人的责任规定更加严格，在认定有限责任公司股东是否应当对债权人承担侵权赔偿责任时，应当注意以下问题：

①怠于履行清算义务的认定

公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

②因果关系抗辩

有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

③诉讼时效期间

公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。

综上，股东有三个抗辩事由：①未参与管理，不构成怠于履行义务；②怠于履行义务与资料灭失无因果关系；③公司对外债务已过诉讼时效。

四、结语

有限责任制度是现代公司法的核心制度之一，有利于调动大众投资的积极性，激发市场经济活力，因为股东承担的是有限责任，一般情况下是用公司全部的资产对外承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但是在本文所罗列的情形下，即便公司破产倒闭了，股东仍应承担连带清偿责任。所以在公司破产清算的时候对债权人来说，要穷尽所有的途径，寻找股东的瑕疵，让股东对公司的债务承担连带责任；对于股东来说，在公司存续期间及破产清算的时候，合法合规经营，勤恳敬业，避免出错，才是与公司债务相分离的正确之道。